本協(xié)議由下列各方于______年____月_____日在____________________訂立： 　　a公司，一家依照中國法律組建和存在的國有企業(yè)，其法定地址在：________。
　　和
　　b市人民政府（下簡稱“b市政府”），其地址在：____省b市。
　　c國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司（下簡稱“c公司”），其法定地址在：______________。
　　d公司，其法定地址在：____________________。
　　以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”或“各方”。 　　鑒于：
　　1．經(jīng)____________________［ ］______號文批準，a公司實施股份制改造；
　　2．c公司系a公司的惟一出資人；
　　3．根據(jù)c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產(chǎn)作為出資，與d公司共同組建________有限責任公司（下簡稱“新公司”）；a公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收；
　　4．新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經(jīng)營或管理其從a公司接收的部分非經(jīng)營性資產(chǎn)；
　　故此，各方約定如下：     第一條　非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍
　　1．1 本協(xié)議項下非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍包括：（1）學校（包括a公司子弟小學、中學）；（2）a公司后勤服務公司；（3）a公司工人文化宮；（4）a公司職工醫(yī)院；（5）a公司職工住宅。
　　1．2 各方同意，本協(xié)議項下的非經(jīng)營性資產(chǎn)的移交和接收包括對該資產(chǎn)所對應的人員的接收。     第二條　非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離
　　2．1　學校
　　2．1．1　a公司將其所屬的a公司子弟小學、中學（下合稱“學校”）所對應的資產(chǎn)（包括校舍、土地和教學設備等）及其工作人員（約78人）一次性直接移交給b市政府。
　　2．1．2　上述移交工作完成后____年內(nèi)，a公司每年向?qū)W校撥付辦學經(jīng)費人民幣______萬元，b市政府同時亦每年向a公司所在地區(qū)中小學教育社區(qū)化管理委員會足額撥付上述學校的辦學經(jīng)費，并做到專款專用；上述移交工作完成____年后，學校的全部辦學經(jīng)費均由b市政府承擔，a公司不再承擔學校的辦學經(jīng)費。
　　2．1．3　學校在移交前所負債務，在上述移交工作完成后，仍由a公司負責償還。
　　2．2 a公司后勤服務公司
　　2．2．1　a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務公司的產(chǎn)權(quán)由c公司接收。
　　2．2．2　c公司將其持有的a公司后勤服務公司的產(chǎn)權(quán)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
　　2．2．3　新公司成立后，c公司將a公司后勤服務公司委托給新公司經(jīng)營。委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。
　　2．2．4　新公司成立后，如a公司后勤服務公司向其或其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協(xié)議。
　　2．3 a公司工人文化宮
　　2．3．1　a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產(chǎn)及工作人員由c公司接收。
　　2．3．2　c公司將工人文化宮的資產(chǎn)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
　　2．3．3　新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經(jīng)營。委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。
　　2．3．4　新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務，則各方應遵照公平交易的準則另行簽訂協(xié)議。
　　2．4　職工醫(yī)院
　　2．4．1　a公司所屬的職工醫(yī)院所對應的資產(chǎn)和工作人員一次性直接移交給b市政府。
　　2．4．2　上述移交工作完成后，b市政府將該醫(yī)院委托給新公司經(jīng)營。委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。
　　2．4．3　新公司將把職工醫(yī)院逐步建設成面向社會、獨立運作、自負盈虧的醫(yī)療康復中心。
　　2．4．4　新公司成立后，如需職工醫(yī)院向其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協(xié)議。
　　2．5　職工住宅
　　2．5．1　a公司解散后，其擁有房屋所有權(quán)的住宅全部由c公司接收。
　　2．5．2　c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
　　2．5．3　新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經(jīng)營。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準則向承租人收取租金。
　　2．5．4　新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協(xié)商確定。     第三條　權(quán)利、義務的承繼與順延
　　3．1 各方同意，新公司成立后，a公司在本協(xié)議項下的權(quán)利與義務均由新公司承繼，新公司屆時自動成為本協(xié)議當事人。
　　3．2 各方同意，d公司系本協(xié)議的利害關系人。如c公司或b市政府違反本協(xié)議的規(guī)定或由于c公司或b市政府的原因?qū)е滦鹿净騞公司遭受任何損失，d公司有權(quán)作為一方當事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進行索賠或采取其他法律措施。     第四條　違約責任
　　4．1 各方同意，任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，致使其他方遭受或發(fā)生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向其他方做出全面賠償。
　　4．2　上述第4．1條規(guī)定在本協(xié)議終止后____年內(nèi)依然有效。     第五條　效力與期限
　  5．1 本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效。     第六條　適用法律與爭議解決
　  6．1　本協(xié)議的訂立、生效與解釋適用中國法律。
　　6．2 在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，各方均應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權(quán)將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決對爭議各方具有最終的法律約束力。     第七條　其他
　　7．1 對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。
　　7．2 本協(xié)議以中文書就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執(zhí)一份，另二份供備案或報批之用。
　　本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。  a公司　　　　　　　　　　　 b市人民政府             
授權(quán)代表：______________　　授權(quán)代表：______________
c公司　　　　　　　　　　　 d公司                   
授權(quán)代表：______________　　授權(quán)代表：______________