簽訂協(xié)議書各方：　　
　　甲方（借款方）：×××有限公司
　　法定住所： ×××市×××縣×××路××號(hào)
　　法定代表人：×××　　乙方（貸款方）：省×××投資有限公司
　　法定住所：市×××路××號(hào)×××大廈×樓
　　法定代表人：×××　　
　　丙方（擔(dān)保方）：×××
　　法定住所：
　　身份證號(hào)碼：　　
　　甲方向乙方申請(qǐng)借款，由丙方作為擔(dān)保方。為明確各方的權(quán)利和責(zé)任，甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，就具體合作方式達(dá)成如下協(xié)議：
　　
　　一、甲方因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，向乙方申請(qǐng)借款，各方同意：
　　1、借款金額：　 萬元（大寫：　萬元；本協(xié)議中的貨幣單位“元”均指人民幣元）。
　　2、借款期限：　年，即從本協(xié)議簽訂之日　 年　月　日起至　 年　月　日。如果乙方在借貸關(guān)系存續(xù)期間沒有提出債轉(zhuǎn)股要求，全部借款于到期日一次還清。
　　3、資金使用費(fèi)：資金使用費(fèi)每年按借款額的　 %計(jì)算，并由甲方于每年的　 月　 日前向乙方支付。
　　
　　二、各方同意，乙方有權(quán)在下列情況下將該項(xiàng)　 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為在甲方的　 萬元出資或股份（即本協(xié)議中所稱的“債轉(zhuǎn)股”）：
　　1、甲方的年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告后的一個(gè)月內(nèi)；
　　2、甲方擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，變更注冊(cè)資本時(shí)；
　　3、借款到期時(shí)，但乙方須在借款到期前、即　 年　 月　 日前的一個(gè)月內(nèi)提出債轉(zhuǎn)股要求。
　　
　　三、乙方提出債轉(zhuǎn)股時(shí)，在甲方付清應(yīng)付資金使用費(fèi)的前提下，轉(zhuǎn)股價(jià)格按以下方式計(jì)算：
　　1、甲方目前的注冊(cè)資本為　 萬元，其有形凈資產(chǎn)經(jīng)各方協(xié)商，確認(rèn)為　　萬元。
　　2、若甲方上一年的凈利潤(rùn)不超過　　萬元（包括　 萬元），則債轉(zhuǎn)股時(shí)不考慮甲方的無形資產(chǎn)價(jià)值，因此乙方在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒有新增資金投入，乙方的　 萬元占甲方注冊(cè)資本的　　%；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
　　3、若甲方上一年的凈利潤(rùn)在　 萬元（包括　　萬元）以上，甲方的無形資產(chǎn)確認(rèn)為　　萬元，則甲方的無形資產(chǎn)和凈資產(chǎn)按　　萬元計(jì)算，因此乙方在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒有新增資金投入，乙方的　　萬元占甲方注冊(cè)資本的　 %；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
　　4、若甲方上一年的凈利潤(rùn)介于　　萬元與　　萬元之間，各方確認(rèn)的甲方的無形資產(chǎn)在　～　 萬元之間，因此乙方實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)，如果沒有新增資金投入，乙方的　 萬元所占甲方注冊(cè)資本的比例按下式確定：占甲方注冊(cè)資本的比例=（　 －甲方的凈利潤(rùn)／　 ）÷　 ×　 %；如果同時(shí)有新增資金投入，則在上述基礎(chǔ)上按比例折算；
　　5、如果在增資擴(kuò)股時(shí)，甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表不滿一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，則以增資擴(kuò)股時(shí)上一個(gè)月經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的累計(jì)凈利潤(rùn)換算為全年凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)。
　　
　　四、甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)如果乙方提出債轉(zhuǎn)股要求，甲方應(yīng)按當(dāng)年資金使用月份數(shù)占全年12個(gè)月的比例支付應(yīng)付的資金使用費(fèi)，并在乙方出具債轉(zhuǎn)股的書面通知后一個(gè)月內(nèi)向乙方支付。
　　
　　五、甲方須聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師于每年的　 月　 日之前完成甲方的年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并出具審計(jì)報(bào)告。
　　
　　六、當(dāng)甲方發(fā)生資產(chǎn)總額不足以抵償其負(fù)債總額的情況時(shí)，乙方有權(quán)立即或限期收回甲方使用的資金。
　　
　　七、乙方有權(quán)了解甲方的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)活動(dòng)情況，如果乙方提出要求，甲方須在十個(gè)工作日內(nèi)向乙方提供所需要的報(bào)表、資料，并為乙方的相關(guān)工作提供方便。
　　
　　八、如果甲方及其股東妨礙乙方順利行使本協(xié)議所規(guī)定的乙方權(quán)利，乙方有權(quán)立即或限期收回本金及資金使用費(fèi)，甲方須同時(shí)向乙方支付違約金　 萬元。
　　
　　九、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起　 日內(nèi)將　 萬元資金劃入甲方指定的賬戶，甲方應(yīng)于本協(xié)議規(guī)定之日向乙方支付本金及資金使用費(fèi)，逾期應(yīng)按日支付　 ‰逾期息。
　　
　　十、甲方承諾，乙方取得的資金使用費(fèi)應(yīng)附有稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的完稅證明或相應(yīng)的減免稅證明。如甲方對(duì)此不能予以確保的，則由甲方承擔(dān)相應(yīng)稅賦。
　　
　　十一、各方同意，在借貸關(guān)系存續(xù)期間，如果甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股，乙方有在同等條件下優(yōu)先對(duì)甲方增加投資的權(quán)利。
　　
　　十二、丙方的權(quán)利義務(wù)：
　　1、丙方對(duì)本協(xié)議中甲方的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　2、丙方有權(quán)利監(jiān)督甲方按本合同的規(guī)定使用借款、償還借款及資金使用費(fèi)。
　　3、借款到期，如甲方不按期清償借款本息，由丙方在接到乙方通知后的一個(gè)月內(nèi)負(fù)責(zé)償還本息。
　　4、丙方在代甲方向乙方償還本金及資金使用費(fèi)之后，有繼續(xù)向甲方追索的權(quán)利。
　　
　　十三、借款到期時(shí)，即至　 年　 月　 日，如果乙方仍未行使本協(xié)議第二條所述權(quán)利，在甲方向乙方支付完畢　 萬元及資金使用費(fèi)后，本協(xié)議即行終止。
　　
　　十四、本協(xié)議未盡事宜，由各方協(xié)商解決。
　　
　　十五、本協(xié)議履行地為浙江省杭州市西湖區(qū)。
　　
　　十六、本協(xié)議書壹式叁份（均為原件，復(fù)印無效），三方各執(zhí)壹份。　　
　　甲方：×××有限公司
　　法定代表人： ×××
　　簽字：　　
　　乙方：×××省×××投資有限公司
　　法定代表人：××
　　簽字（或授權(quán)代表）：　　
　　丙方：×××
　　簽字：　　年　 月　 日