委托方：________公司（以下簡稱“甲方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________　　受托方：________公司（以下簡稱“乙方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________　　鑒于：
　　1．甲方與乙方于_______ 年_____月_______日簽署了《股份轉讓合同》，約定甲方將其持有的___________（集團）股份有限公司（下稱“___________”）___________萬股國家股中的___________萬股股份，占___________總股本的___________ %（下稱“合同股份”）轉讓給乙方。
　　2．根據規(guī)定，《股份轉讓合同》尚須得到國家國資委的批準方可辦理過戶登記。
　　3．甲、乙雙方同意在本協(xié)議規(guī)定的條件和期限內，由甲方將合同股份委托給乙方管理。
　　基于上述，甲、乙雙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎上，本著生產經營穩(wěn)定、職工穩(wěn)定、經營班子穩(wěn)定的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，簽訂本協(xié)議。　　第一條　合同股份的托管
　　（一）甲方同意在本協(xié)議有效期間內，乙方有權經甲方授權，代理甲方就就合同股份行使如下權利：
　　1．在___________的所有股東大會上行使表決權。
　　2．在___________股東大會上的提案權和質詢權。
　　3．參與、同意或認可除需要特別授權外的___________決定的權利。
　　4．對______________________的知情權和監(jiān)督權。
　　（二）對于下屬事宜，乙方必須經甲方特別授權并按照甲方意圖行使代理權：
　　1．對___________發(fā)行新股、重大主業(yè)發(fā)展等提案的表決權。
　　2．對___________利潤分配方案的提案權和表決權。
　　3．其他涉及目標股份的處置權。
　　（三）如果在本協(xié)議有效期內___________分紅，乙方按照已經支付的股份轉讓款所對應的股份享受紅利。未支付款項部分的紅利由甲方享有。
　　（四）除上述托管權利以外，如果需要額外授權乙方行使合同股份的其他有關權利，以甲方書面授權為依據。
　　（五）如果實際操作中，對于授權的內容存在爭議，或者對于在___________股東大會上有關議案的表決存在爭議，雙方按照下述方式決定以誰的意見為準：
　　1．如果乙方支付的股份轉讓款超過總轉讓款一半以上，以乙方意見為準。
　　2．如果乙方支付的股份轉讓款低于或等于總轉讓款一半，以甲方意見為準。
　　（六）甲乙雙方均承諾，在本協(xié)議有效期內，行使股東權或托管權應當在甲乙雙方簽訂的《股權轉讓合同》以及相關協(xié)議中確定內容以內。不得超出雙方約定范圍更改或決定或影響__________的任何事宜。　　第二條　托管期限
　　1．本協(xié)議的期限為自本協(xié)議生效之日起，到辦理完畢股權過戶登記之日止。
　　2．如《股份轉讓合同》未獲得批準，則本協(xié)議自動失效。
　　3．如果乙方違反本協(xié)議或《股份轉讓合同》或其他與甲方以及甲方的關聯(lián)方簽署的有關股份轉讓相關的任何合同義務，甲方有權終止本合同。　　第三條　甲方義務
　　乙方行使托管權需要獲得的甲方授權，應當采取一事一授權方式。甲方應當按照本合同規(guī)定積極協(xié)助乙方行使托管權利。　　第四條　乙方的義務
　　1．本著有利于____________ 、甲方和乙方最大利益行使托管權力。
　　2．乙方行使托管權需要授權時，應當提前___________個工作日向甲方提出。　　第五條　本協(xié)議生效
　　本協(xié)議經雙方簽署并___________市政府批準后生效。　　第六條　本協(xié)議的變更與終止
　　1．對本協(xié)議內容的任何變更，須經雙方協(xié)商并達成書面一致方可有效。
　　2．如《股份轉讓合同》失效或終止或解除，本協(xié)議也將終止。　　第七條　通知
　　1．任何一方因履行本協(xié)議需要向對方發(fā)出通知，應當以書面方式。書面方式包括傳真、信函等。并且，應一方的要求，相對方應當對其發(fā)出的通知予以正式的書面文件原件予以確認。
　　2．本協(xié)議中所列甲、乙雙方的地址，即為甲、乙雙方郵政地址。　　第八條　費用
　　1．乙方受托行使合同股份的權利，甲方不需要向乙方支付任何報酬。
　　2．有關履行本協(xié)議的費用概由乙方承擔。　　第九條　違約責任
　　任何一方違反本協(xié)議條款均構成違約；違約方應當向守約方賠償因違約造成的損失（包括為追究違約責任而支付的調查費、律師費以及合理的預期利益）。　　第十條　不可抗力
　　由于不可抗力致使任何一方不能履行本協(xié)議，任何一方不承擔違約責任。